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Best-sellers des ajustements de Dette nette 2019

Actualité : transaction services

Best-sellers des ajustements de Dette nette 2019 a été le sujet de la Table ronde organisée par Aca Nexia le 30 janvier dernier avec une quarantaine d'acteur du Private Equity.

Au cours de l’année passée, on s’aperçoit que la dette nette n’est, en règle générale, pas développée dans les rapports de VDD qui ne présentent pas d’analyse de Dette nette ajustée. De ce fait aucun benchmark n’est vraiment possible même si l’on prend en compte les « Equity Bridge » des « infos mémos », sur le passage entre valeur d’entreprise et valeur des titres.
A la base, la dette nette reportée est traditionnellement composée d’éléments comptables ; des valeurs positives, disponibilités, Valeurs de placement et comptes à termes ; et des valeurs négatives, emprunts obligataires et bancaires court, moyen et long terme et d’autres éléments comme les comptes courants. Les ajustements de dette nette peuvent être présentés en 3 groupes, les « Obligatoires », les « Optionnels » et les « Possibles ».

Les Obligatoires comprennent tous les outils de financement fondés sur des mobilisations de créances « déconsolidantes », les financements en crédit-bail, les soldes issus de la fiscalité (IS / CICE), les compléments de prix, les soldes engendrés par des éléments de BFR qui ont la nature de dette comme les litiges, les restructurations, les impacts liés à la sortie d’un groupe, les sujets de périmètres, les dividendes votés non payés.

La catégorie des Optionnels comprend notamment tous les ajustements liés à la saisonnalité du BFR, les engagements de retraite, les CAPEX, la participation et l’intéressement des salariés, les pénalités de remboursement anticipé, entre autres.

Les Possibles constituent une catégorie qui nécessitent de prendre en compte des analyses complémentaires : la prise en comptes d’arbitrage de normativité de l’EBITDA (sortie dirigeants, franchises de loyers, départ à la retraite), les clauses de retour à meilleure fortune existantes, les déficits fiscaux reportables, les activités abandonnées, ou en déploiement, non rentables, les provisions à caractère fiscal, et bien entendu l’effet de ces ajustements potentiels sur la fiscalité du résultat.
Selon nous, les éléments qui résultent d’outils de mobilisation des créances, parmi lesquels le factoring, le reverse factoring, les effets escomptés, les concours « Dailly » et dont l’objectif est d’assurer le financement du BFR, sont à prendre en compte dans la dette nette ajustée.

Les retraitements liés aux financements bancaires comme la dette de crédit-bail, y compris la valeur résiduelle, les clauses contractuelles des emprunts qui peuvent s’appliquer dans certaines circonstances (changements d’actionnaire, pénalités pour remboursement anticipé), sont généralement admis sans discussion. La discussion porte davantage sur les modalités de calcul de la dette de crédit-bail par exemple.
Les éléments comptabilisés généralement en BFR et qui ont la nature d’éléments de trésorerie, comme les dettes échues et les éléments « non normatifs » du BFR font plus débat et doivent être particulièrement bien fondés et documentés.
La catégorie des sorties de ressources sans contrepartie, dans laquelle sont classés les dividendes votés non versés, les provisions pour litiges et restructurations, les engagements de retraite, les sujets liés au périmètre de l’opération (sorties de minoritaires, entités non reprises, sortie d’intégration fiscale, autres flux à solder), ne font pas débat sur le bien-fondé des ajustements, mais nécessitent plus de discussions sur les montants à retenir.
Il reste enfin différents éléments comme les déficits fiscaux reportables, l’IS sur les provisions réglementées, le coût de l’ancienne direction pendant la période d’accompagnement post deal, les clauses de retour à meilleure fortune, pour lesquels le bien-fondé d’ajustement de la dette nette fait débat, sans compter les discussions sur les montants à retenir.
En synthèse, autant les financements bancaires, les sorties de ressources sans contrepartie et les sujets de périmètre, sont des motifs de retraitement assez évidents, autant les retraitements d’éléments du BFR et la prise en compte d’engagement hors bilan sont discutables et doivent être examinés au cas par cas. D’autres sujets parmi lesquels, les déficits reportables ne sont pas à prendre en compte, sauf exception. Il reste comme toujours des sujets d’attention inclassables, comme les ajustements d’EBITDA et les éléments spécifiques liés au deal et à son financement. “

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