Avis d'expert : Partage de la valeur et deals en private equity, une nouvelle donne
Actualité : transaction services
Le partage de la valeur prend une nouvelle tournure avec la loi de transposition de l’accord national interprofessionnel (ANI), en élargissant notamment le nombre d’entreprises concernées. Ces dispositifs vertueux ont toutefois de nombreuses implications pour les entreprises que les fonds de private equity qui les accompagnent doivent anticiper.
Un avis d'experts proposé par Fabrice Huglin et Hervé Teran, associés Nexia S&A.
En France, seulement 20 % des entreprises de moins de 50 salariés offrent des dispositifs de partage de la valeur, là où cela concerne 89 % de celles de plus de 1 000 salariés. La loi du 29 novembre 2023 vise à généraliser le phénomène dans les TPE et PME. En effet, à partir du 1er janvier 2025, les entreprises de 11 à 49 salariés ayant un bénéfice net d’au moins 1 % de leur chiffre d’affaires pendant trois années consécutives, devront mettre en place au moins un mécanisme de partage de la valeur, parmi la participation, l’intéressement, la prime de partage de la valeur et l’actionnariat salarié. Une portée qui toucherait 1,5 million de salariés supplémentaires, d’après les estimations de l’Association Française de Gestion.
La nouvelle législation s’inscrit dans la continuité de la loi PACTE de 2019, ainsi que des mesures prises pendant la crise sanitaire, comme la prime Macron, pour tenter de préserver le pouvoir d’achat des Français. Plus généralement, ce corpus de textes, assorti de mesures sociales et fiscales incitatives, invite les entreprises à associer davantage les salariés à la performance et au capital de leur entreprise. En filigrane, il s’agit de promouvoir les questions de responsabilité sociale, sociétale et environnementale. Lorsque l’entreprise réalise des bénéfices, les salariés y ont contribué à leur échelle. L’idée implicite est donc que la richesse de l’entreprise ruisselle sur les salariés à travers une formule de partage de la valeur quelle qu’elle soit.
Un partage vertueux pour les salariés comme pour les entreprises
En 2021, au titre de 2020, 18,6 Md€ ont été distribués, en France, à l’occasion de mécanismes de partage de la valeur, ce qui représente un complément de rémunération moyen, non négligeable, de 2 440 € pour les salariés d’entreprises d’au moins dix salariés. À l’occasion d’une table ronde avec les acteurs du secteur du private equity, nous avons pu identifier plusieurs bienfaits au partage de la valeur. Associer les salariés à la performance booste généralement la croissance de l’entreprise, mais aussi sa compétitivité. Les salariés sont fidélisés. Ils gagnent en implication et motivation : leur travail se voit davantage récompensé et reconnu. L’intérêt du sujet est donc double pour les fonds, non seulement car ils peuvent l’appliquer en interne et ainsi accentuer leur politique ESG, mais aussi parce qu’il a une influence sur leur société en portefeuille et les opérations qu’ils peuvent mener avec elles.
Des conséquences directes sur les éléments financiers
Les fonds de private equity doivent anticiper les tenants et aboutissants de la loi sur le partage de la valeur puisqu’elle a des conséquences directes sur la valorisation d’une entreprise et de sa masse salariale. Pendant la durée de leur investissement, les fonds cherchent à développer et soutenir l’activité de l’entreprise accompagnée, au travers d’axes de croissance identifiés (organique ou externe notamment). Des opérations qui, à terme, visent à avoir une influence positive sur la valeur de celle-ci. Si les fonds investissent dans des entreprises qui initialement n’étaient pas éligibles, mais qui le deviennent demain, le résultat va mathématiquement baisser dans un premier temps. Le secteur doit donc se positionner sur le sujet pour l’anticiper et le chiffrer. Or, si la donne change pendant la durée d’investissement, cela se fera au détriment du fonds d’un point de vue purement financier.
L’anticipation est là encore essentielle notamment en cas de montage en LBO. En effet, dans le cade des LBO, la société d’exploitation distribue des dividendes à la holding, de manière à ce que celle-ci puisse rembourser les emprunts qu’elle a souscrit. Avec la mise en place d’une participation dans un tel contexte, les capitaux propres de la société opérationnelle vont être fortement impactés. Dans sa formule légale, la participation des salariés sera alors significative et généralement pérenne. Cependant, le cadre législatif prévoit toutefois des formules dérogatoires. Les avantages fiscaux et sociaux varient selon le type de dispositifs. Si une grande souplesse existe pour la forme que peut prendre l’intéressement d’une entreprise à l’autre, l’application de la participation sera, en revanche, la même pour toutes. C’est un dispositif plus connu et standardisé. Sur le plan de l’intégration fiscale, l’attribution gratuite d’actions est une composante majeure qui, en étant mal évaluée, peut compromettre la validité d’une opération de LBO. Nexia S&A propose ainsi des prévisions de calculs pour que les fonds puissent estimer et anticiper les coûts.
En se conformant aux normes, dont l’application est imminente, les fonds de private equity devront chercher à optimiser leurs performances financières et exploiter les opportunités créées. L’intérêt des due diligence devrait s’en trouver renforcée, tout comme la transparence des opérations dans le non-coté.
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